威纳工程公司

销售条款和条件

1. 适用性:这些条款和条件是Wanner Engineering, Inc.及其子公司和关联公司(统称为“WEI”)销售货物(“货物”)的商业条款，适用于任何买方(“买方”)在通知了这些条款的情况下从WEI购买的所有货物，包括使用WEI的网站。本销售条款和条件，连同WEI的任何销售合同中所包含的条款和条件，构成买方与WEI之间有关该等销售合同中所述货物销售的完整协议(“协议”)。本协议仅可根据本协议规定的确切条款接受，未经WEI明确书面同意，任何附加或不同于本协议规定的条款均不得成为本协议的一部分或以任何方式改变本协议。WEI特此拒绝买方(无论是在本协议日期之前还是之后)发出的任何订单、确认或其他文件的任何条款或条件。买方承认销售合同或开始履行，包括买方使用由WEI提供的任何货物，将构成接受本协议的条款和条件。
2. 价格:除非另有书面说明，交货时有效的价格将适用。价格不包括所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府机构就买方应付的任何金额征收的任何种类的任何类似税收、关税和费用。出于税收目的，货物的所有权应在运输时从WEI转移到买方，无论是通过共同承运人、WEI的或买方自己的卡车或其他方式。除采购价格外，买方应按总净价格的3%支付出口装箱和准备的费用。WEI出口装箱的最低收费是$15.00。买方应负责所有此类费用、成本和税费;但买方不应对针对WEI的收入、收入、总收入、人员或不动产或个人财产或其他资产征收的或与之相关的任何税收负责。指定的价格以美国货币，在明尼苏达州明尼阿波利斯市支付，不含所有费用。
3. 付款方式:
   1. 除非发票面上另有说明，WEI的国内条款为WEI发票日期后30天内1% 10净价。分批装运应按比例付款。装箱、搬运、运费、保险、搬运、人工、租金及类似费用均在收到发票时以现金净额支付。从发票开具之日起30天后，逾期账款将按每月1.5%的利率或最高法定利率(以较低者为准)收取利息。买方同意支付由WEI开具的发票，无论其他发票是否存在争议。买方应向WEI偿还因收取任何逾期付款而产生的所有费用，包括但不限于律师费。
   2. 对于需要出口的货物，除非另有规定，买方必须通过美国主要银行开出保兑的不可撤销信用证，费用自理，包括银行保兑费。所有信用证应(i)以WEI为受益人并由WEI接受;(ii)保持足够的金额和必要的期限以履行所有付款义务;及(iii)不可撤销，并由银行在WEI接受订单后六十(60)天内向WEI发出或确认。买方在此同意，在买方收到WEI的发票以及(如适用)交付证明，或交付入库并附有原因证明后，应在不可撤销信用证项下按比例支付部分交付费用和支付任何取消费用。
   3. 当WEI认为买方的财务状况有必要时，WEI可要求买方在装运前支付现金或提供令人满意的担保。
4. 运输条件和损失风险。除非另有书面约定，所有销售均为WEI在其明尼苏达州明尼阿波利斯工厂码头的离岸价(U.C.C.船运条款)。WEI保留选择承运人的权利。货物在离岸价交付承运人之前，货物灭失或损坏的风险由承运人承担。货物在离岸价交付给承运人时及之后，货物灭失或损坏的风险应由买方承担。买方负责运输和保险费用。
5. 导出/导入文档;遵守法律:买方应自行承担费用和费用，负责根据当时的现行法律、规则和条例(“出口/进口控制法”)获得所有许可证和许可，并满足将货物出口到美国境外和将货物进口到任何其他国家可能需要的所有手续。买方应始终(a)严格遵守所有适用的法律、规则、条例和政府命令开展其活动;(b)支付该等法律、规则、条例和命令所要求的任何和所有税收、费用和其他费用;以及(c)拥有并保持所有政府部门、当局和机构颁发的任何和所有许可证、许可、授权、注册和资格的充分有效。买方不得直接或间接地做或不做任何将会或可能构成违反适用于美国或任何其他具有适当管辖权的国家的出口/进口控制法或其他类似目的的法律和法规的事情。买方了解适用于WEI的某些美国法律，包括但不限于《反海外腐败法》，对直接或间接参与向任何外国政府官员、外国政党或候选人或外国政治办公室付款的美国人进行处罚。买方声明、保证和承诺，其不会向(i)任何政府官员、政党、政治候选人或政治办公室提供或承诺以货币或财产支付任何款项，或(ii)将向任何政府官员、政党、政治候选人或政治办公室支付款项的任何第三方、公司或实体。应WEI的要求，买方应提供其遵守本条规定义务的宣誓书。
6. 发货日期:
   1. 所给出的装运时间是近似值，估计从收到订单之日起，连同完整的制造信息和可能需要的图纸批准。WEI将尽商业上合理的努力，按照任何商定的交货时间表装运货物，但WEI不对装运延误负责。此外，如果由于任何原因，WEI无法运送完整的订单，买方应接受部分交付，而WEI应有合理的时间交付全部，而不向买方承担任何责任。
   2. 如果货物的任何部分在准备就绪时无法交付，买方同意WEI可将该等货物存入仓库，费用和风险由买方承担。在此情况下，(i) WEI的交付义务应被视为已履行，所有权和所有损失或损坏的风险应因此转移给买方，(ii)交付时应支付给WEI的任何其他款项，应在出示WEI的发票及其对该原因的证明时支付，以及(iii) WEI发生的所有费用，如准备和存放、搬运、检验、保存和保险，应由买方在提交WEI的发票时支付。
7. 变更及图纸:
   1. WEI保留更改或修改货物的设计和构造以及替换其他合适材料的权利。由于工程变更，不需要对现场设备进行改造。
   2. 如果买方出于任何原因要求在本协议的一般范围内进行更改，从而影响(i)专门为买方制造的货物的图纸、设计或规格;(二)装运或包装方式;(三)交货地点;(iv)交货时间表，且任何此类变更导致本协议履行成本或所需时间的增加或减少，则应对合同价格或交货时间表或两者进行公平调整;但前提是，WEI将作出商业上合理的努力考虑变更请求，但没有义务适应所有变更。本协议的变更只有在买方采购部门以书面形式通知WEI并经WEI书面接受时才会被考虑。在收到该书面指示后，WEI应在30天内通知买方其索赔调整。
8. 暂停:如果出于任何原因，买方暂停订单或订单项下的交货超过三十(30)天，买方应向WEI支付(a)在中断时已完成的货物，销售合同中规定的全价或双方另行约定的全价，以及(b)尚未完成或尚未开始的货物，向WEI支付的费用。
9. 取消:买方只有在收到书面通知并向WEI支付取消订单的费用后，方可取消订单。特殊设计、尺寸或材料的设备或部件通常不退货。在退回标准设备或部件之前，必须获得书面许可，这些退回将受到由WEI确定的补货费用的影响。从交货之日起六(6)个月后，任何橡胶产品不得退还。
10. 有限质量保证;补救措施;免责声明:
    1. WEI保证自购买之日起一(1)年内，由WEI提供或制造的设备在正常使用和服务下，在材料和工艺上无缺陷，且设备的安装、操作和维护均按照WEI提供的指示进行。尽管有任何相反的情况，本有限保修不包括(i)由于磨损、腐蚀、滥用、疏忽、事故、故障安装或破坏设备正常运行而引起的或与之相关的正常磨损和/或损坏;(ii)非由WEI制造的电动机(如适用);或(iii)运输费用。非由WEI制造的电机(如适用)的保证(如有)在交货时由WEI(无追索权)分配给买方。
    2. 买方的唯一和独家救济和WEI的唯一责任，无论是基于保证，合同或侵权，包括疏忽，仅限于WEI的修理或更换有缺陷的部件，由WEI的唯一选择。任何有关违反保证的索赔必须在保证期限届满前由WEI收到，并在发现该缺陷后三十(30)天内由买方书面通知该缺陷。WEI要求将有缺陷的部分退回到指定的WEI地点，运输预付，以建立买方的索赔。在退回有缺陷的部件之前，必须收到退货授权。未经卫理署书面同意或批准而进行的维修，将不会获批。
    3. 魏氏在此项下的保证义务和买方的补救措施仅与本合同所述一致。不存在其他口头、书面、明示、默示或法定保证，包括但不限于适销性和适合特定目的的默示保证、不侵权保证、因交易过程或贸易使用或任何其他事项而产生的保证。与本次销售有关的设备、图纸、规格以及任何样品、模型、公告或类似材料的任何描述均仅用于识别设备，不应被解释为设备将符合该描述的明确保证。任何现场咨询或安装支持仅为咨询。
11. 知识产权:在制造货物过程中涉及的所有规格、文件和任何其他知识产权均为WEI的财产，除非买方已向WEI提供规格、图纸或其他知识产权。WEI对买方的知识产权不承担任何责任。
12. 责任限制:对于任何类型的附带、后果性、间接或特殊损害，包括但不限于环境损害索赔、收入损失或利润损失，无论是由于保证(包括任何默示保证)、违约、严格责任、过失、其他侵权行为或其他原因引起的，Wei不对买方或任何其他个人或实体承担任何责任。且不论该等损害是否可预见，以及是否已被告知该等损害的可能性，且不论任何商定的或其他补救措施未能达到其基本目的。在任何情况下，伟因出售给买方的货物而产生的或与之相关的总责任都不会超过买方为引起索赔的设备或部分设备支付的总购买价格。自货物交付之日起一(1)年后，买方不得对WEI提起任何诉讼，买方承认并同意，在此之后，本条款应作为驳回买方提出的任何诉讼或索赔的理由。
13. 不可抗力。对于超出WEI合理控制范围的任何意外事件或事件，包括但不限于任何政府行为、战争、骚乱、天灾、机械损坏，或缺乏或无法以合理价格或常规来源获得劳动力、罢工、运输设施、燃料、能源、原材料、供应或机械，导致的任何延误或未能交付任何货物或其他不履约，WEI不对买方承担任何责任。如果发生上述任何情况，WEI可在其认为公平和公正的基础上向其买方分配其可用的货物和材料，而不对买方承担责任。
14. 机密性。WEI的所有规格、文件、价格信息和任何其他机密或专有信息(“机密信息”)都是WEI的财产。保密信息仅可为促成订单的目的而提供，且明确的条件是，除根据该等销售合同和本协议(如适用)与WEI进行业务交易外，买方不得向他人披露或将WEI的保密信息用于其他任何目的。应WEI的书面要求，买方应立即向WEI归还所有该等机密信息。买方在本条项下的义务在任何订单或本协议取消、终止或完成后仍然有效。
15. 资不抵债/所有权变更。如果买方(a)资不抵债，(b)经历所有权变更，(c)提起或已提起破产程序，(d)指定接管人接管其或其全部或任何资产，或(e)采取WEI自行判断认为对信贷发放条件产生不利影响的任何其他行动，则WEI将有权通过通知买方终止所有订单和合同。在不损害WEI获得已装运货物价款的权利以及WEI可能遭受的任何损害的情况下。
16. 任务。未经WEI事先书面同意，买方不得将任何销售合同、本协议或其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。就本规定而言，根据法律进行的合并、股票出售或其他转让应被视为“转让”，并须经本规定同意。
17. 管辖法律和法庭。本合同将根据明尼苏达州法律进行解释。双方明确否认《联合国国际货物销售合同公约》的适用性。买方在此不可撤销且无条件地同意接受明尼苏达州法院和位于明尼苏达州的美利坚合众国法院对与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权(并同意除在该等法院外不启动与本协议有关的任何诉讼)。买方在此不可撤销且无条件地放弃对场地设置的任何异议，并同意不声称在任何此类法院提起的任何诉讼是在不方便的法庭提起的。
18. 可分割性。如果本合同的某一条款被确定为无效、非法或不可执行，则不影响本合同任何其他条款的有效性、合法性或可执行性，双方同意，其余条款将被视为完全有效。
19. 生存。本协议中按其性质将在本协议终止或到期后继续存在的条款将在本协议终止或到期后继续有效。